关于印发《关于完善河南非国有控股上市公司治
豫上协字〔2015〕17号
关于印发《关于完善河南非国有控股上市公司治理的规范指引》的通知
各上市公司非国有控股股东，非国有控股上市公司：
为进一步提高河南非国有控股上市公司治理水平，促进河南非国有经济和资本市场健康发展，根据国家有关法律、行政法规，在河南证监局的指导下，我们制定了《关于完善河南非国有控股上市公司治理的规范指引》，现印发给你们，请结合各自实际，认真执行，并及时反映工作中的有关问题和情况。
河南上市公司协会
2015年8月28日
关于完善河南非国有控股上市公司
治理的规范指引
为深入贯彻党的十八届三中、四中全会关于“激发非公有制经济活力和创造力”、“积极发展混合所有制经济”、“支持非公有制经济健康发展”、“发挥社会规范在社会治理中的积极作用”等精神，落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等有关要求，进一步提高河南非国有控股上市公司（简称“上市公司”）诚信法治意识和规范运作水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，结合河南非国有控股上市公司实际情况，现提出以下意见。
一、总体要求
（一）指导思想
按照中国共产党十八届三中、四中全会精神，依据证券市场监管等相关法律法规，坚持市场化、法治化取向，推动河南非国有控股上市公司进一步完善公司法人治理结构，规范公司相关主体行为，提升公司信息披露质量和透明度，维护各类投资者尤其是中小投资者合法权益，维护河南资本市场秩序，建设“诚信、规范、优质、充满活力”的河南资本市场，促进河南实体经济持续健康发展。
（二）基本原则
一是坚持依法规范行使股东权利，保障公司治理结构正常运转。公司所有股东均应通过法定途径和规范方式行使自身权利，通过合法方式维护自身权益。大股东不应滥用股东权利或公司权力，违规干预公司正常的决策、监督、经营活动。大股东行使权利应当与履行义务相结合，切实发挥责任股东作用，确保公司规范运作，重信守诺，充分履行诚信义务，通过规范、科学方式形成和体现股东意志。
二是坚持平等保护各类股东。公司应当公平保障各类股东合法权益，特别是充分保护中小股东权益，营造股东平等、监督制约的氛围。大股东应严格依法自律，充分发挥作用，规范行使权利，主动为中小股东行使权利提供空间和便利，不得利用优势地位侵害其他股东特别是中小股东合法权益。鼓励公司就平等保护投资者作出制度安排，落实相关责任。
三是坚持促进规范运作与提高信息披露质量相统一。完善公司治理与提高信息披露质量互为保障。信息披露是公司管理层对全体股东的基本责任。要通过有效的信息披露督促公司深化规范运作。同时，规范运作是信息披露质量的基础和保障，要强化规范运作，提高上市公司信息披露质量。
四是坚持公司治理结构完善与内控机制建设相结合。通过规范的公司治理结构安排，为良好的内部控制营造氛围、创造条件、打牢基础，以良好的内部控制持续细化落实公司治理目标要求。引导公司通过制度化管理，强化制度刚性约束，规范公司内部管理，形成公司治理和规范管理内生机制。
五是坚持强化科学决策机制与健全内外部监督机制并重。围绕董事会法定职责，强化董事会决策职能，促使全体董事勤勉尽责，强化独立董事履职保障和激励约束，落实董事会专门委员会职能作用，真正提升董事会科学、规范、独立、高效决策能力。围绕完善公司监督机制，建立健全纠偏纠错机制，重点发挥股东制衡的基础作用、董事监事的关键作用和社会监督的补充作用。
六是坚持规范运作底线，鼓励提升公司治理水平。在现有法律法规规范的基础上，明确细化公司治理结构相关的基本行为规范和要求，鼓励公司立足自身实际，积极探索制定差异化、有特色的公司治理具体制度，实行公平保护各类投资者权益的措施，实现公司治理基本原则和目标。
二、规范大股东行为，平等保护所有投资者
（一）股东依法行使权利，确保公司合规正常运转。坚持股东所有权与公司经营管理权分离，理顺股东控股（制）权与公司决策权、经营权、监督权之间的关系，确保股东权利和公司权力有序运行。除经由股东大会等合法途径和正当形式外，股东不干预公司日常运作，不干扰董事会、监事会履行职责。大股东行使股东权利时不应妨碍其他股东依法正当行使权利，不应通过实际控制的董事会、监事会对其他股东行使权利制造障碍。鼓励由控股股东提名或推荐的董事、监事不超过全部董事、监事的1/2。
（二）保障全体股东特别是中小股东的合法权益。大股东应当积极、善意行使股东权利，加强与其他股东在公司重大事项方面的协商沟通，维护公司和全体股东利益，充分尊重中小投资者的各种合法权益，特别是参与权和监督权，不应出于自身利益需要强行提请表决或实施损害公司及其他股东正当利益的重大事项。公司股东大会应当全面实行网络投票，对持股5%以下的公司中小股东投票情况进行单独披露。鼓励董事、监事选举实行差额选举和累积投票。公司及控股股东应积极支持由中小股东提名或推荐产生公司董事、监事。公司不得违反法律法规和监管规则对中小投资者行使股东权利作出限制。公司董事会、监事会、职能部门及董事会秘书等相关人员应当配合其他股东行使合法权利。公司应建立股东大会投票权征集制度，并为中小投资者征集投票权提供便利。鼓励独立董事在股东大会召开前对涉及中小投资者权益的议案征集投票权。鼓励律师事务所等中介服务机构为中小股东通过征集投票权等方式依法行使股东权利提供专业服务，公司应提供必要配合。鼓励机构投资者在公司治理中发挥积极作用。
（三）探索建立规范行使实际控制权的长效机制。持股合计达到一定比例的公司股东应当依法依规充分披露一致行动关系。实际控制人为家族成员的，应建立长效机制，妥善处理内部利益关系，规范行使控股股东权利，有效履行义务，避免因家族利益关系问题影响上市公司正常运转。联合实际控制人应当通过合法方式明确控制权行使规则，避免因股东分歧影响公司正常运转。没有实际控制人的公司的第一大股东或兼任公司董事长、法定代表人的第一大股东，或者通过协议托管、并购安排等方式获得实际控制地位的投资者，应主动履行大股东义务，维护公司治理正常运转。
（四）大股东要切实履行诚信义务。大股东应依法充分履行自身信息披露义务并配合公司相关信息披露工作，不得披露或提供虚假不实信息。大股东应信守对公司、中小股东和市场监管机构的承诺。鼓励大股东依法依规将与上市公司业务相关的优质资产整体置入上市公司，避免同业竞争，解决关联交易问题，提高上市公司质量。大股东不应滥用公司实际控制地位，违规控制公司董事、监事选举和经理层选聘，不应越过公司管理层不当干预公司生产经营业务。大股东及其关联人应避免与公司进行同业竞争，规范关联交易行为。公司及大股东不应滥用信息优势，操纵上市公司或从事内幕交易，损害公司和投资者利益。在并购重组过程中，公司及大股东应规范自身行为。大股东不应滥用实际控制地位，违规利用公司资产资源进行反收购。上市公司及其控股股东、实际控制人不应通过私下利益安排等方式影响部分股东投票意愿，操纵股东大会表决结果，损害其他股东合法权益。
（五）建立健全及时有效赔偿投资者损失的机制。公司应主动通过多元化纠纷解决机制，及时、便捷、有效解决与投资者的纠纷，维护投资者正当利益诉求。公司控股股东、管理层因其违法违规、重大失职等问题导致公司利益和其他股东利益受损害的，应当主动说明原因和后果，并积极赔偿投资者损失。投资者有权依法通过诉讼、仲裁等多种方式要求损害赔偿。
三、推动董事会独立、科学、规范履职尽责，提高公司经营决策和管理水平
（一）强化董事会法定责任与经营决策地位。公司董事会应当独立于股东履行职责，非因法定事由并经法定程序，不受干预。公司董事会实行集体、民主决策原则，全体董事作为全体股东的代表依法行使经营决策和管理职权。公司每一位董事均依法独立并与其他董事共同对公司全体股东负责，并依法承担法律责任。董事长依法行使职能，对董事会规范运作、信息披露承担法定责任，应当尊重和支持其他董事依法行权履责。公司应科学定位经营决策与执行功能，避免董事会与经理层职能含混交叉。全体董事应当充分行使经营决策权，积极了解公司生产经营、重大事项以及其他决策相关信息，基于公司及全体股东最大利益，对决策事项作出合理谨慎判断，保证所发表意见的真实性、独立性，不应以不知情或信赖他人作为未尽责的正当理由。董事会应区分决策性议程与非决策性议程，建立对提请审议决策事项的审查评估机制，确保提交表决议案具备相应决策基础。对提交表决但不具备决策基础的事项，董事可以要求暂缓表决或提出否决意见。公司股东大会、董事会对董事（长）的授权事项和期限应当具体、明确。
（二）健全董事会组织结构，提高董事会决策水平。适当控制董事会成员兼任高级管理人员的比例。董事会专门委员会的设置应当符合公司实际需要。依照监管规定建立的各专门委员会的人员组成应符合规定并有利于实际运转。董事会专门委员会应具有明确的职责、人员构成、运作形式、议事规则并实际运转，在各自领域内切实履行职责。董事会专门委员会对董事会负责，可以吸收董事、监事之外的公司管理人员，设立常设职能部门或者聘请专门机构从事特定工作。公司董事会应在年度工作报告中明确各专门委员会实际运转情况和效果。
（三）完善经理层选聘方式和激励约束机制。公司经理层对公司董事会负责，董事会应当完善对经理层工作的监督、指导、激励方式，营造良好的环境，降低职业风险，支持和鼓励管理层切实发挥自身价值，更好服务公司和全体股东。公司可以根据实际情况建立市场化选聘高级管理人员的制度，内部培养与外部选聘相结合，持续优化公司经营管理团队。鼓励公司以多种方式建立健全管理层激励约束机制，统筹股权激励、员工持股与薪酬待遇政策等激励方式，将激励政策与考核标准、问责机制相结合，确保公司业绩增长目标与规范发展目标有机统一。
（四）完善董事和高管人员履职档案。鼓励公司在保留董事会书面档案的同时，以音像资料形式记录和保存董事会会议情况。发挥薪酬考核体系的作用，加强对高级管理人员履职尽责情况的考核评价。公司董事、高级管理人员因违法违规给公司造成重大损失的，应当追究责任。
四、建立健全公司内外部监督制衡机制
（一）增强独立董事独立性、专业化水平和勤勉尽责意识，发挥对董事会决策的事前事中监督作用。鼓励公司建立独立董事工作制度并披露，明确任职资格、提名及选聘程序、履职规范、工作职权和保障措施等重要事项。鼓励公司差额选举独立董事，向中小股东征集独立董事候选人，鼓励中小股东依法提出关于独立董事人选的议案。独立董事提名人应当承担任职资格审查责任，被提名人应当如实说明与任职资格相关的情况。鼓励公司实行提名独立董事的股东回避表决制度。鼓励公司通过市场化方式从社会专业后备人才资源中选取法律、会计专业独立董事，丰富独立董事人选来源渠道。鼓励公司章程对公司独立董事选任条件和兼任家数上限作出规定。公司要建立机制、创造条件，推动和保障独立董事勤勉尽责。独立董事应按照《上市公司独立董事履职指引》等相关自律规则充分履职尽责。独立董事在履职过程中有权要求公司改正存在的问题并披露，应当向监管机构报告重大违法违规问题。独立董事怠于履行职责或者不符合任职条件，公司股东及监事会有权向股东大会提出罢免提案，由股东大会依法决定。无法履职或不再符合任职条件的独立董事应及时向股东大会报告并申请辞职。独立董事在任期内辞职的，应当向股东大会书面说明理由并报告履职情况。独立董事怠于履职或违法履职给公司及股东造成重大损失的，应当赔偿，公司及相关股东有权依法追究其责任。
（二）完善监事会组成，提升监事会履职能力。要充分尊重和发挥监事会的监督作用。公司监事会应独立于董事会行使监督权力并对股东大会负责。监事会与董事会不存在领导或隶属关系，监事会对董事会及董事负有监督职责。监事会的组成和实际运行不受董事会及董事的支配或干预，董事（长）不应以股东名义干预监事会履职，董事会及其专门委员会不应行使监事提名权或决定权。监事独立行使权力，履行职责不应以董事会及董事（长）的同意或默许为前提。监事会主席（召集人）应当具有较好的职业操守，以及从事监督工作相关的专业素质及组织、协调能力。鼓励由控股股东之外的持有权益较大的股东担任或提名监事会主席（召集人）。鼓励公司内审及监察机构向监事会负责，由监事兼任公司内审及监察机构负责人。鼓励公司监事中至少有1名不在公司担任其他职务的专职监事或外部监事；至少有1名监事具备法律或财务相关工作经验。严格职工监事产生办法，确保能够代表职工利益行使监督职责、具有较高素质的人选担任职工监事。鼓励公司建立监事任职资格制度，提高监事会监督能力与水平。公司章程或监事会议事规则应当建立对监事履职情况的考核评价机制。监事应当及时向股东大会报告履行监督职责的情况并披露。被提请罢免的监事有权向股东大会提出陈述意见。监事怠于履行或者不能胜任监督职责的，监事会、公司股东应当向股东大会提出罢免提案，由股东大会依法决定。监事因不依法履行职责导致公司重大损失的，应当进行赔偿，公司股东有权通过合法方式追究其责任。
（三）健全监事会履职尽责保障机制。鼓励在公司章程中细化明确监事会职责权限、履职保障和监督方式。公司监事会应当将其年度薪酬方案、履职计划和经费预算提交股东大会决定。公司应当为监事配备必要的办公场所。鼓励公司向监事支付适当的履职津贴。公司应充分保障监事列席董事会、经理办公会会议的权利。公司监事因故不能列席董事会或经理办公会的，缺席监事应当向监事会召集人书面说明理由，公司应在年度报告和监事会年度工作述职报告中披露。公司监事会应当建立并实施监事履职档案管理制度。公司董事会和经理层应定期主动接受监事会履职监督。公司监事会应建立机制，接收中小投资者和职工提供问题线索，并定期披露问题线索处理情况。监事应按照上市公司监事履职指引等相关自律规则履职尽责。监事会可以向股东大会提出罢免董事的议案，或者向董事会提出特定高级管理人员为不适当人选的建议并说明理由。公司监事有权向公司职能部门查阅、调取履行监督职责所需的信息和资料，必要时可以向公司董事和高级管理人员调查核实。监事发现公司存在违法违规问题的，有权要求公司及相关人员改正并予以披露，并应当向监管机构报告。
（四）自觉接受多种形式的外部监督。公司应当建立健全便于接受外部监督的机制。鼓励公司聘任社会监督员对公司规范运作和信息披露实施外部监督，定期向公司反馈监督意见。公司及大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当主动接受投资者、公司职工代表大会、社会监督员的监督。鼓励公司持续开展投资者关系管理活动，加强交流沟通，接受中小投资者质询。公司应当支持提供审计、法律、评估、保荐等服务的各类中介机构开展工作，自觉接受市场中介机构执业监督，不以任何方式干扰其正常发表意见。公司应当主动接受上市公司协会自律监督，认真配合证券监管机构依法实施的监督管理活动。
五、提高公司透明度，维护中小投资者知情权
（一）确保公司信息披露责任有效落实。真实、准确、及时、公平披露信息是公司管理层对股东的基本义务。公司应建立并严格执行信息披露事务管理制度，明确信息披露相关责任，健全信息披露违法违规责任追究制度，防控内幕交易。公司应当依照法律法规、信息披露相关监管规定，充分履行信息披露义务，有效披露与投资者投资决策相关的信息。董事会对公司信息披露承担法定责任，公司董事长应作为信息披露第一责任人，公司高管人员依法在职责范围内对所披露信息负责。公司应合理保证财务信息和非财务信息的真实性、准确性、完整性，不应以任何违规方式粉饰、调节公司财务报表。任何股东不应强令、指示公司披露虚假或误导性信息，不应要求公司提供、泄露、利用内幕信息。控股股东和管理层应向公司提供真实、准确、完整的信息，充分披露关联方及关联交易。公司应持续关注媒体与投资者对公司信息披露的质疑。公司应配合审计机构、持续督导机构等中介服务机构提高执业质量，支持中介机构主动接受投资者、媒体和社会公众监督。
（二）提高对公司治理与投资者保护信息披露有效性。鼓励公司在年度报告中披露中小股东行使权利情况及公司采取的中小投资者权利保障措施。鼓励公司披露董事、监事、总经理的提名或推荐情况，及被提名人在股东关联方的主要任职经历和兼职情况。公司应当充分披露管理层成员在公司享有的各种利益，包括但不限于薪酬待遇与福利、股份权益、其他直接或间接分享公司利益的各种安排。上市公司及其控股股东、实际控制人开展市值管理的，应当履行必要决策程序并公开市值管理方案的主要内容，不得为配合特定投资者市值管理需要而进行虚假信息披露。
六、完善公司内控规范，确保公司制度有效落实
（一）建立有效内部控制。公司董事会应当对公司内部控制负责。鼓励公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引，从企业层面、业务层面和信息系统方面建立健全符合公司实际的内控体系并进行持续完善，形成科学的授权、行权与监控机制，有效防范经营管理风险，合理保证公司经营管理依法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。鼓励公司加强对内控基础、内控制度与执行效果的自我评估，聘请专业机构对公司内部控制情况进行独立审计并发表意见。
（二）健全公司管理制度并严格执行。董事会应当负责制定并披露公司基本管理制度。公司应当严格落实公司各项管理制度。鼓励公司披露重要管理制度清单及其制定主体、制定程序、修订及废止情况，并在年度报告或内控自评报告中披露实际执行情况，包括对违反制度的行为进行责任追究的情况。
七、认真履行社会责任，自觉接受社会监督
（一）主动有效履行社会责任。公司应当充分履行社会责任，主动履行对员工、客户、供应商、消费者、债权人、社区、环保、安全生产等方面的义务，维护自身良好形象。公司应当鼓励并接纳员工向公司提出改进生产经营、维护职工权益等方面意见和建议，实事求是改进相关工作。鼓励公司按照相关规定编制、披露年度社会责任报告。
（二）积极营造良好的社会监督环境。公司应以多种方式及时听取社会公众意见建议和正当诉求，畅通投资者反馈意见的正常渠道。公司应妥善处理好与媒体的关系，接受媒体监督，自觉抵制不正当的利益诉求，坚持运用法律手段维护公司正当权益，净化市场环境。
本指引是对上市公司进一步完善公司治理的指导性意见，鼓励公司制定并披露符合自身运营特点的具体制度。鼓励公司在披露年度报告时，同步披露对本指引的执行情况，对于不适用或未能执行的情形说明理由。河南上市公司协会建立工作机制，组织落实本指引，承担自律监督职能，及时向监管部门报告本指引实施情况。上市公司要及时反馈在执行过程中遇到的问题。
抄报：河南证监局
河南上市公司协会秘书处 2015年8月28日印发
 | 附件下载 |
